汉中：今陕西汉中地区。

九夷：泛指当时楚地少数民族。

鄢：楚国旧都，在今湖北宜城南。郢：楚国都，故址在今湖北江陵。

城皋：地名。即今河南荥阳的虎牢。

膏腴之壤：土地肥沃的地区。

施（yì）：延续。

范雎：字叔，魏国人。曾被秦昭王任为秦相，提出“远交近攻”政策，秦国领土大为拓展。

穰（ránɡ）侯：秦昭王舅父魏冉的封号。

华阳：指华阳君。秦昭王舅父芈（mǐ）戎。

公室：朝廷。

私门：王公贵族的势力。

向使：假使。却：拒绝。内（nà）：同“纳”。

“从前，秦穆公招纳贤士，从西戎聘请了由余，从东方的宛得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国招致丕豹、公孙支。这五位先生，都不是秦国人，可穆公任用他们，兼并了二十个小国，终于称霸西戎。孝公采用商鞅的新法，移风易俗，百姓因而富裕兴旺，国家因而富强，百姓乐于为国效力，诸侯都对秦国顺从听命，打败了楚国、魏国的军队，扩展土地上千里，至今国家安定强盛。秦惠王采用张仪的计策，攻占三川地区，西面吞并了巴、蜀之地，北面收取了上郡，南面夺取了汉中，吞并了九夷，控制了楚国的鄢、郢二城，东面占据了成皋的险要，割取了别国肥沃的土地，于是拆散了六国的合纵联盟，迫使他们向西侍奉秦国，功业一直延续到现在。昭王得到范雎，废掉穰侯，驱逐了华阳君，加强了朝廷的权力，遏制贵族王室的势力，一步步吞并了诸侯各国，使秦国成就了帝王的基业。这四位君王，都是依靠了外来人的功劳。由此看来，外来人有什么对不起秦国的地方呢！假使当初这四位君王拒绝外来人而不接纳，疏远贤士而不任用，那就会使国家没有雄厚富裕的实力，而秦国也就没有强大的威名了。

“今陛下致昆山之玉48，有随、和之宝48，垂明月之珠，服太阿之剑48，乘纤离之马49，建翠凤之旗49，树灵鼍之鼓49。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、魏之女不充后宫，而骏马駃騠不实外厩49，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采49。所以饰后宫、充下陈、娱心意、说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪、傅玑之珥、阿缟之衣、锦绣之饰49，不进于前，而随俗雅化、佳冶窈窕赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶49，弹筝搏髀49，而歌呼呜呜、快耳目者，真秦之声也；郑、卫桑间、《韶》、《虞》、《武》、《象》者49，异国之乐也。今弃击瓮而就郑、卫，退弹筝而取韶、虞，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内、制诸侯之术也。